For over 1000 år siden havde den gamle troldmand, Merlin, tre lærlinge; Maxim Horwath (Alfred Molina), Veronica (Monica Belucci) og Balthazar Blake (NICOLAS CAGE), der hjalp ham med at opretholde balancen imellem det gode og det onde.

Men da Veronica imod alle regler forelsker sig og vælger Balthazar frem for Horwath, tilbyder Horwath i stedet sine tjenester til Ondskabens repræsentant på joden, Morgana og hjælper hende med at nedkæmpe Merlin.

Inden det lykkes Veronica at neutralisere Morgana og indkapsle dem begge i en magisk dukke, giver Merlin Balthazar sin ring og byder ham at finde en ny lærling, så de sammen kan besejre Morgana én gang for alle.

Omkring årtusindskiftet vover den 10-årige Dave Stutler sig ind i den magiske New Yorker gavebutik, Arcana Cabana. Her møder han Balthazar, der hurtigt opdager, at Dave i sandhed er den lærling, som han har ledt efter i så mange århundreder.

Men inden han får forklaret Dave, hvor vigtigt det er, at han bliver lærling, kommer Dave til at vælte figuren, der indeholder de fangede sjæle af Morgana, Veronica og – ikke mindst – Horwath, der med det samme kaster sig over Balthazar.

Med David som chokeret vidne udkæmper de to troldmænd en kamp på liv og død, men det lykkes David at slippe væk, præcis da det lykkes for Balthazar at tage Horwath med sig ned i en gammel vase, hvor de vil være indespærret i 10 år.

Præcis 10 år senere – hvor den 20-årige David endelig er kommet sig over sin barndoms traumatiske oplevelse - slipper de to troldmænd ud af deres fangenskab, og med det samme går jagten ind på David og figuren med den indespærrede Morgana.

Det lykkes efter lidt tid Balthazar at overtale David til at blive sin lærling, for jobbet involverer en del virkeligt cool magiske evner, men samtidig har Dave også (igen) mødt sit livs kærlighed fra 4. klasse, Becky Barnes, som han vil gøre alt for en date med.

Mens David – der nu læser til elektroingeniør og er lidt at en superbegavet nørd – lærer de mest elementære retningslinjer for brugen af magi, spilder Horwath ikke tiden, men finder sin egen lærling, den medievante tryllekunstner Drake Stone, der hurtigt hjælper sin nye herre med at finde figuren med den indespærrede Morgana…

Hvis hun slipper ud, kan hun vække en verdensomspændende hær af døde sjæle, der vil betyde enden for civilisationen, som vi kender den.

Den eneste, der nu står mellem Morgana og den totale udslettelse af jorden, er Balthazar… og hans lærling, David, der ikke alene er ved at være klar til at tage sit ansvar som troldmand; han har også et par af sine egne tricks oppe i ærmet…