Den 78-årige enkemand og tidligere ballonsælger, Carl Frederiksen er ved at afslutte et af de sidste kapitler i sit lange liv.

Som dreng sad han utallige eftermiddage i biografens mørke og gispede af fryd over den opdagelsesrejsende Charles M. Muntz utrolige eventyr i sit luftskib, der bragte han til verdens fjerneste kroge og tilbage igen.

En dag møder Carl den lige så eventyrlystne Ellie. De bliver først bedste venner og siden ægtefæller gennem et langt og næsten lykkeligt liv i deres drømmehus.

De når dog aldrig til Paradisvandfaldende i Sydamerika, hvor deres helt, Muntz i sin tid fandt skelettet af et mærkeligt dyr, som hans kolleger dog stemplede som et falsum. Muntz rejste tilbage til Sydamerika og sværgede ikke at vende tilbage før han havde fundet et levende eksemplar af dyret. Ingen har set ham siden.

Imens levede Carl og Ellie et dejligt liv og lagde hele tiden penge til side til det store eventyr, men der kom bare altid en eller anden stor regning i vejen. Men den største sorg i deres liv har dog været, at de aldrig nåede at få børn…

Nu, hvor Carl er blevet enkemand vil et byggefirma at overtage hans hus for at rive det ned og bygge en stor beboelsesejendom. Carl nægter gennem lang tid, men til sidst må han erkende, at det er slut, og han indvilliger i at flytte på et alderdomshjem.

Men den morgen, hvor de kommer for at hente ham, griner han højt og frigør de tusinder af balloner han i hemmelighed har pustet op på sit loft.

Med et brag river huset sig fri af de snærende rør og kabler og stiger majestætisk til vejrs inden det sætter kursen sydpå, hvor Carl vil opfylde sit løfte til Elle og finde Paradis Vandfaldene.

Men først da det er alt, alt for sent, opdager han, at han har en blind passager med på rejsen; den voldsomt belastende 8-årige ’opdagelsesrejsende’ spejderdreng, Robert, der nok er den sidste i verden, Carl ville have inviteret med på sin drømmerejse.

Efter en række dramatiske eventyr når de to endelig ned til området, hvor Paradis Faldene anes i det fjerne. Men der er lang vej derover og luften er ved at gå af ballonerne, så Carl og Robert må trave af sted med huset tungt svævende i sine balloner…

… men pludselig markerer en raslen i et nærliggende krat, at eventyret kun lige er begyndt og at en uforglemmelig, dramatisk og farlig rejse stadig ligger foran dem…